11月16日晚間，滬深交 易所相繼發(fā)布了《上海證券交 易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》和《深圳證券交易 所上市公司重大違法強制退市實施辦法》策橘，A股重大違法退市新規(guī)正式落地嫉父。從此次新規(guī)發(fā)布的內(nèi)容來看棺牧，退市制度“動真格”，不僅前期提及的危害公眾安全的重大違法行為需要退市旦签，IPO造假、并購重組造假寸宏、年報造假的企業(yè)都被明確將被退市宁炫。
據(jù)披露，新規(guī)主要是明確了證券重大違法和社會公眾安全重大違法兩類強制退市情形击吱，特別是對于上市公司嚴重危害市場秩序淋淀，嚴重侵害社會公眾利益，造成重大社會影響的，專門作為一類退市情形進行規(guī)范朵纷。IPO造假炭臭、年報造假將被退市，多次信披違規(guī)被剔除
上交所稱袍辞，從證券重大違法退市整個制度設(shè)立來看鞋仍，主要圍繞的是相關(guān)證券市場信息披露違法行為是否影響上市地位。因此搅吁，實施辦法圍繞上述主旨威创，在原來欺詐發(fā)行和重大信息披露違法兩大領(lǐng)域的基礎(chǔ)上，進行了類型化規(guī)定谎懦，明確了4種重大違法退市情形肚豺，即首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行界拦、年報造假規(guī)避退市以及交易 所認定的其他情形吸申。
具體來看，證券重大違法強制退市情形中享甸，欺詐發(fā)行主要是立足首發(fā)上市和重組上市中截碴，申請或披露文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏蛉威，并被證監(jiān)會依據(jù)《證券法》相應(yīng)條文予以行政處罰日丹，或者被人民法院判處欺詐發(fā)行罪。對于年報造假規(guī)避退市的情形蚯嫌，主要規(guī)范邏輯是衡量公司在上市期間是否隱瞞了已觸及財務(wù)類退市指標而應(yīng)當終止上市的事實哲虾。出現(xiàn)這類情形的上市公司，其信息披露已嚴重背離了公司真實財務(wù)狀況择示，無法向投資者提供關(guān)鍵的定價信息和投資決策參考妒牙，扭曲了市場正常定價機制和淘汰機制。值得注意的是对妄，征求意見稿中規(guī)定的多次受到信息披露違法行政處罰湘今，以及受到違規(guī)披露、不披露重要信息罪刑罰兩種重大違法退市情形剪菱，雖然能夠體現(xiàn)依法從嚴監(jiān)管的要求摩瞎，但其著眼點在于行政處罰或者刑事制裁本身，難以實際體現(xiàn)違法事實和危害程度是否影響上市地位這一判斷邏輯孝常，且所針對的情形也能為其他幾種類型所覆蓋旗们。因此，經(jīng)審慎討論构灸，不再單獨列入這兩類情形上渴。 嚴重損害國家利益、公眾安全將被強制退市
證監(jiān)會7月27日發(fā)布的決定中，新增了涉及國家安全稠氮、公共安全曹阔、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為隔披，應(yīng)予退市的規(guī)定赃份。 深交所在媒體問答中明確了涉及“五大安全”領(lǐng)域的具體退市標準，涉及“五大安全”重大違法的情形主要包括被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照奢米、責令關(guān)閉或者被撤銷抓韩，被吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形等鬓长。此類重大違法退市的實施依據(jù)為相關(guān)行政機構(gòu)的行政處罰決定或人民法院依據(jù)《刑法》作出的有罪裁判且生效谒拴。
退市新規(guī)設(shè)置了比較嚴謹規(guī)范的退市決策和實施程序。首先是設(shè)置了上市委員會決策機制涉波，規(guī)定上市委員會以相關(guān)行政機 關(guān)行政處罰決定彪薛、人民法院生效裁判認定的事實為依據(jù)，對上市公司行為是否嚴重影響上市地位怠蹂，是否應(yīng)當對其實施重大違法退市進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見少态。
對相關(guān)審議決定城侧，例如上市委員會的審議期限、發(fā)出認定意見告知書彼妻、提出申辯和聽證嫌佑、做出退市決定等環(huán)節(jié)的期限，均予以了明確侨歉。其次屋摇，給予當事人合理的救濟途徑和救濟手段，主要是給予涉嫌重大違法退市的上市公司申請聽證幽邓、書面陳述和申辯炮温、要求復核等權(quán)利，維護了其正當?shù)某绦虮Ｕ蠙?quán)利牵舵，保障了當事人的基本權(quán)利柒啤。
再次，明確了重大違法退市的相關(guān)環(huán)節(jié)畸颅，即停牌担巩、退市風險警示、暫停上市和終止上市没炒，將暫停上市期間由一年縮短為六個月涛癌，提高了退市實施效率。另外，退市改革方案對重新上市條件也作了修改拳话。對于在市場入口即違法的欺詐發(fā)行公司先匪，違法行為惡性較大、反響強烈假颇，新規(guī)不再給予其重新上市的機會胚鸯；其他重大違法退市的公司需要在股轉(zhuǎn)公司掛牌轉(zhuǎn)讓滿5個完整會計年度方可申請重新上市。同時笨鸡，對于因觸及重大違法強制退市情形后進入退市程序的公司姜钳，除相關(guān)行政處罰決定、司法裁決被依法撤銷形耗、確認無效或者依法變更等情形外哥桥，將不再允許其恢復上市。
新老劃斷激涤，2015年前的年報造假不適用新規(guī)上交所表示拟糕，這次新規(guī)發(fā)布后，為保障新規(guī)平穩(wěn)實施倦踢，在新老規(guī)則銜接上作了比較具體的安排：一是證監(jiān)會《決定》施行前送滞，上市公司已被認定構(gòu)成重大違法行為或者依法移送公安機 關(guān)，并被作出終止上市決定的辱挥，適用原規(guī)則犁嗅；《決定》施行后，上市公司被有關(guān)行政機 關(guān)行政處罰或者生效司法裁判認定存在違法行為的晤碘，無論其違法行為發(fā)生時點褂微，上市公司因其該等違法行為的暫停上市、終止上市园爷，均適用新規(guī)宠蚂。上交所表示，這一安排童社，與證監(jiān)會《決定》的原則是一致的求厕，主要是考慮到相關(guān)處罰決定或者司法裁判認定存在違法行為時，即可能對公司的上市地位產(chǎn)生重大影響扰楼，以此適用新規(guī)甘改，符合實際情況，符合退市新規(guī)的規(guī)范邏輯灭抑。
關(guān)于年報造假的新老劃斷時間十艾，上交所表示，考慮到重大違法退市制度系2014年11月證監(jiān)會發(fā)布退市改革若干意見后才正式實施腾节，因此以2015年的年度報告作為《實施辦法》第四條第（三）項年報造假重大違法退市情形新老劃斷的起算點忘嫉，即追溯后自2015年起連續(xù)會計年度財務(wù)指標觸及終止上市標準的才予以退市荤牍，而2014年及其以前年度的財務(wù)情況不再考慮。 例如庆冕，公司年報造假規(guī)避凈利潤退市指標康吵，在2018年年報披露后，經(jīng)行政處罰認定访递，追溯調(diào)整后2015年至2018年連續(xù)四年虧損晦嵌，則將對公司股票實施重大違法強制退市。又如拷姿，公司年報造假規(guī)避凈資產(chǎn)退市指標惭载，在2017年年報披露后，經(jīng)行政處罰認定响巢，追溯調(diào)整后2015年至2017年連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負的描滔，也將對公司股票實施重大違法強制退市，已重組企業(yè)不用背“歷史舊賬”踪古，可申請不被強制退市
深交所表示含长，通過重組上市實現(xiàn)“脫胎換骨”的公司，生產(chǎn)經(jīng)營和公司治理得到實質(zhì)改善伏穆，如對其股票實施退市將浪費市場資源拘泞，也違背了執(zhí)行重大違法強制退市制度的立法初衷。因此枕扫，為使市場資源真正做到有效配置陪腌。《實施辦法》作出如下安排：新規(guī)施行前铡原，上市公司已經(jīng)合法合規(guī)完成重組上市，且相關(guān)重大違法行為均發(fā)生在該次重組上市之前商叹，也與該重組上市無關(guān)燕刻，且現(xiàn)任董事、監(jiān)事剖笙、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰卵洗、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易 所公開譴責，可以申請不對其股票實施重大違法強制退市弥咪。
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